Vedtægter for Estrup Gårde Møllelaug I/S
§1
Interessentskabets navn er ”Estrup Gårde Møllelaug I/S”
§ 2
Interessentskabets hjemsted er Rosenholm Kommune.
§ 3
Interessentskabets formål er at eje og drive vindmøller, der er tilsluttet elnettet efter de i bekendtgørelse nr. 1148 af 13. december 1996 om vindmøllers tilslutning til elnettet indeholdte regler om personligt ejede vindmøller eller vindmølleandele.
Interessenterne
§ 4
Som interessenter kan alene optages personer, institutioner, foreninger og selskaber, der opfylder de på optagelsestidspunktet gældende regler i ”tilslutningsbekendtgørelsen” for andelsejede vindmøller, for tiden bekendtgørelse nr. 1148 af 13.12.1996 §§ 6-8.
Såfremt en interessent ikke længere opfylder betingelserne for at besidde andele i interessentskabet, er den pågældende interessent forpligtet til at afhænde sine andele i overensstemmelse med reglerne i § 5.
Hvis vindmøllelaugets mølleanlæg er pantsat, må antallet af interessenter ikke uden panthavernes samtykke på noget tidspunkt være under 10 pr. pantsat vindmølle.
Interessentskabet består af et i forhold til el-produktionen fastsat antal andele.
Udtræden og overdragelse af andele
§ 5
Har en interessent pligt til eller ønske om at udtræde af interessentskabet, skal den pågældende interessents andel først tilbydes de øvrige interessenter.
Tilbud om salg med tilkendegivelse af pris og vilkår fremsendes til interessentskabets bestyrelse. Bestyrelsen fører en liste over interessenter, der forud har meddelt, at de ønsker at øge deres antal andele. Bestyrelsen underretter straks og inden 8 dage de interessenter, der står først på listen. Om tilbuddet. Hvid tilbuddet accepteres, skal sælgeren have meddelelse herom senest 14 dage efter udsendelsen af tilbuddet.
Ønsker ingen af de øvrige interessenter at gøre forkøbsretten gældende, kan andelen frit overdrages til tredjemand til samme pris og på samme vilkår som tilbudt de øvrige interessenter, dog er overdragelsen betinget af, at køberen opfylder de i § 4 nævnte betingelser for at være andelshaver i interessentskabet.
Såfremt en interessent er forpligtet til at sælge sin andel, jfr. Ovenfor § 4, er interessentskabet forpligtet til at købe andelen, såfremt denne ikke kan afhændes til de øvrige interessenter eller tredjemand indenfor en frist af 3 måneder efter at forpligtelsen til at afhænde andelen er indtrådt. Prisen må maximalt udgøre en beregnet markedspris.
Prisen og vilkårene fastsættes i mangel af almindelig aftale herom af den nedenfor i § 19 nævnte voldgiftsret.
Reglerne om tilbudspligt gælder ikke ved overgang eller overdragelse til den pågældende interessents ægtefælle, samlever og/eller livsarvinger, forudsat at disse opfylder betingelserne for optagelse som interessent, jfr. § 4.
Ligeledes gælder tilbudspligten ikke, såfremt overdragelse af andel sker i forbindelse med salg af en interessents faste ejendom med tilknyttet forbrugssted, idet andelen i så fald frit kan overdrages til køberen af ejendommen under forudsætning af, at køberen opfylder betingelserne for optagelse som interessent, jfr. § 4.
Erhververen af interessentskabsandelen indtræder i samtlige overdragerens rettigheder og forpligtelser over interessentskabet. Overdragelsen er dog først frigjort overfor interessentskabet, når eventuelle restancer til interessentskabet er berigtiget.
Interessentskabsandelene er i øvrigt uoverdragelige, kan ikke pantsættes og kan ikke gøres til genstand for retsforfølgning, idet det dog bemærkes, at pantsætning kan ske til sikkerhed overfor pengeinstituttet for lån som pengeinstituttet har ydet til finansiering af den pågældende interessents kapitalindskud i interessentskabet.
Hæftelse
§ 6
Interessenterne hæfter direkte, solidarisk og personligt for interessentskabets forpligtelser. Indbyrdes hæfter interessenterne proratarisk i forhold til deres ideelle andele i interessentskabet. Interessentskabets aktiver skal ikke kunne gøres til genstand for retsforfølgning for nogen interessentskabet uvedkommende gæld.
Kapitalgrundlag og drift
§ 7
Den til vindmøllernes anlæg og drift fornødne kapital tilvejebringes dels ved interessenternes indskud og/eller ved optagelse af lån samt dels ved afsætning af den af vindmøllerne producerede energi til elforsyningsselskabet.
Hvis interessenternes kontante indskud finansieres ved optagelse af individuelle lån eller optagelse af fælles lån, noterer interessentskabet sådanne transporter i udlodninger, som långiverne måtte anmelde overfor interessentskabet.
Lån i realkreditinstitut samt i bank/sparekasse må kun optages med proratarisk hæftelse for interessenterne.
Interessentskabets indtægter med fradrag af ydelserne til det anlæg af møllerne optagne lån og efter fradrag til drift, vedligeholdelse og henlæggelser fordeles mellem interessenterne i forhold til disses ideelle andele i interessentskabet.
Såfremt finansiering af anlæg af vindmøllerne sker gennem et pengeinstitut, kan der ikke ske udlodning til interessenterne før det i pengeinstituttet optagne lån er fuldt indfriet.
Udbyttets udbetales mindst én gang årligt senest én måned efter at regnskabet er godkendt på interessentskabets ordinære generalforsamling.
Det kan på interessentskabets årlige generalforsamling vedtages, af bemyndige bestyrelsen til i det løbende regnskabsår, at foretage a conto udlodninger i et omfang som efter bestyrelsens opfattelse af det forventede driftsresultat må anses for absolut forsvarligt.
Såfremt der er behov herfor, er interessenterne forpligtiget til med 30 dages varsel at indbetale et beløb til dækning af underskud eller hvis det i øvrigt af hensyn til driften eller likviditeten måtte være nødvendigt.
Det nødvendige beløb, der skal indbetales, fordeles mellem interessenterne i forhold til disses ideelle andele i interessentskabet.
Generalforsamling
§ 8
Ordinær generalforsamling afholdes hver år inden 30. april, i Rosenholm kommune.
Generalforsamlingen indkaldes ved særskilt skriftlig meddelelse til hver interessent med mindst 14 dages varsel og med angivelse af dagsorden.
Samtidig med indkaldelsen udsendes det til godkendelse på generalforsamlingen udarbejdede og af revisor og bestyrelse underskrevne årsregnskab.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
Valg af dirigent
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Fremlæggelse af årsregnskab og budget til godkendelse
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab
Behandling af indkomne forslag
Valg af bestyrelse og 2 suppleanter
Valg af revisor
Eventuelt
Forslag til behandling på generalforsamlingen skal være bestyrelsen i hænde senest 8 dage før generalforsamlingen.
§ 9
Ekstraordinær generalforsamling afholdes når mindst ¼ af interessenterne med angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen, skriftligt har forlagt det, eller når bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt.
Generalforsamlingen skal afholdes senest 4 uger efter, at begæring herom er fremsat.
Ekstraordinær generalforsamling indkaldes på samme måde og med samme varsel som ordinære generalforsamlinger.
På generalforsamlingen har hver interessent hver én stemme.
Der kan stemmes ifølge skriftlig fuldmagt.
Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflertal.
Ved vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller interessentskabets opløsning kræves dog, at ¾ af interessenterne er mødt, og at forslaget vedtages med mindst ¾ af de afgivne stemmer.
Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret ¾ af interessenterne, men forslag vedtages med mindst ¾ af de afgivne stemmer, indkaldes inden 4 uger til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med ¾ af de afgivne stemmer uden hensyn til antallet af repræsenterede interessenter.
Så længe interessentskabets vindmølleanlæg er pantsat, kan beslutning om interessentskabets opløsning eller ændring af vedtægterne alene træffes med panthavernes samtykke.
Fuldmagter til første generalforsamling gælder også til den anden generalforsamling, medmindre fuldmagten skriftligt er tilbagekaldt.
Til vedtagelse af beslutninger af vidtrækkende økonomisk betydning for den enkelte interessent, d.v.s. mere end 10% af den enkelte interessents investering i interessentskabet, kræves, at mindst ¾ af de afgivne stemmer, stemmer herfor.
Over det på generalforsamlingerne passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Bestyrelse
§ 10
Interessentskabet ledes af en bestyrelse bestående af 5 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 2 år ad gangen, således at 3 medlemmer afgår i lige år, medens 2 medlemmer afgår i ulige år.
Bestyrelsen konstituerer hurtigst muligt sig selv med formand, næstformand, kasserer og sekretær.
Det afgøres ved lodtrækning, hvem der afgår efter 1 år, henholdsvis 2 år, idet dog formand og kasserer ikke kan afgå samme år.
Der vælges 2 suppleanter for eet år ad gangen.
§ 11
Beslutninger i bestyrelsen træffes ved simpelt stemmeflertal.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 3 medlemmer er til stede.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, som underskrives af de mødte bestyrelsesmedlemmer.
§ 12
Bestyrelsen kan træffe sædvanlige dispositioner som led i den daglige drift og kan antage teknisk, juridisk og regnskabsmæssig bestand.
Bestyrelsens formand og kasserer er hver for sig berettiget til at disponere over interessentskabets driftskonto i forbindelse med møllernes drift og vedligeholdelse, dog inden for et maximum, der hvert år fastlægges i budgettet.
§ 13
Vederlag til bestyrelsen fastsættes af generalforsamlingen.
Tegning
§14
Interessentskabet tegnes af den samlede bestyrelse i forening, jfr. Dog § 15. til køb, salg og pantsætning af fast ejendom samt vindmøller, kræves godkendelse af generalforsamlingen. Hvis det findes hensigtsmæssigt kan pantsætning endvidere foretages af bestyrelsen uden afholdelse af generalforsamling, men i henhold til en af samtidige interessenter underskrevet fuldmagt til bestyrelsen til optagelse af størst mulige lån i realkredit og/eller pengeinstitut.
Regnskab og revision
§ 15
Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret.
Første regnskabsperiode løber fra interessentskabets stiftelse til førstkommende 31. december.
Den daglige bogføring forestås af interessentskabets kasserer, der ligeledes fører momsregnskab.
Formanden og kassereren tegner i forening interessentskabet overfor Told& Skat.
Årsregnskabet udarbejdes af kassereren og revideres af den på generalforsamlingen valgte revisor.
§ 16
Bestyrelsen udarbejder budget for eet år ad gangen, der sammen med årsregnskabet godkendes på generalforsamlingen.
Budgettet skal indeholde en oversigt over interessentskabets forventede indtægter og udgifter, herunder vederlag til bestyrelsen samt et til vedligeholdelse af interessentskabets aktiver passende beløb.
Misligholdelse
§ 17
Såfremt en interessent væsentligt misligholder sine forpligtelser overfor interessentskabet, herunder undlader at betale beløb, han er afkrævet af interessentskabet, kan han af bestyrelsen opsiges som interessent til øjeblikkelig udtræden.
Bestyrelsens afgørelse kan indbringes for en ekstraordinær generalforsamling, der skal afholdes inden 4 uger efter, at dette er krævet af den opsagte interessent.
Generalforsamlingens afgørelse træffes ved simpel stemmeflertal.
Ved udtræden efter opsigelse på grund af misligholdelse fortaber den opsagte interessent ethvert krav på andel i interessentskabets formue.
Såfremt interessentskabet har en nettogæld beregnet på grundlag af likvidationsværdien, skal den opsagte interessent indbetale sin i for hold til sin ideelle andel i interessentskabet beregnende del af nettogælden senest 30 dage efter at opgørelsen er udarbejdet.
Opløsning
§ 18
Såfremt beslutning om interessentskabets opløsning er vedtaget, jfr. § 9, vælger generalforsamlingen én eller flere likvidatorer til snarest at realisere interessentskabets aktiver og afvikler alle dets forpligtelser samt til slut fordele formuen blandt interessenterne i forhold til disses ideelle andele i interessentskabet. Eventuel gæld inddækkes af interessenterne i samme forhold. Interessentskabet er opløst, når en generalforsamling har godkendt likvidationsregnskabet.
Voldgift
§ 19
Enhver strid mellem interessentskabet og de enkelte interessenter om et indbyrdes mellemværende afgøres endeligt af en voldgiftsret å 3 medlemmer, hvoraf eet medlem bælges af bestyrelsen og eet medlem af vedkommende interessent. Desuden tiltrædes voldgiftsretten af en formand, der udpeges af dommeren i den retskreds, hvor interessentskabet har hjemsted.
Voldgiftsretten fastsætter selv alle regler for sagens behandling for retten.
Voldgiftskendelsen er endelig og bindende for begge parter.
Voldgiftsretten træffer i kendelsen bestemmelse om, hvem af parterne, der skal betale sagens omkostninger, herunder honorar til rettens medlemmer
Sagens behandling for voldgiftsretten og voldgiftskendelsen skal ikke være offentlig tilgængelig.
Rosenholm 26/10 1999.